I ristretti margini di manovra per i quotisti dei fondi immobiliari sotto Opa

Articolo pubblicato oggi sul blog di Gianfranco Ursino all'interno del sito de Il Sole 24 Ore.

Entrano nel vivo le due Opa in corso sui fondi immobiliari. Se l’offerta parziale su UniCredito Immobiliare Uno volge al termine (21 marzo), quella totalitaria sul fondo Atlantic1 è appena iniziata (giovedì 13 marzo e terminerà il 2 aprile).

Per entrambi i fondi, nelle ultime sedute di Borsa, le quotazioni hanno toccato valori superiori ai prezzi offerti in Opa. E chi ha già consegnato le quote, può adesso avere qualche rimpianto e pensare di esercitare il diritto di recesso e revocare l’adesione.

Ma l’adesione a un’offerta pubblica di acquisto è irrevocabile e i titoli conferiti restano vincolati al servizio dell’offerta sino alla data di pagamento. La sola eccezione si ha qualora venga promossa un’offerta concorrente (contro-Opa). In tal caso è possibile aderire all’offerta che risulterà prevalente, ma entro i 5 giorni successivi alla pubblicazione dei risultati dell’Opa che ha prevalso, dopo aver revocato l’adesione effettuata in precedenza. Il quotista deve quindi richiederlo esplicitamente. Non sono previsti automatismi, anche perché occorre valutare tutte le condizioni della nuova Opa, non solo il prezzo.

Proprio per consentire ai destinatari delle offerte di effettuare una scelta ponderata, i periodi di adesione di tutte le offerte vengono estesi ed “allineati” a quelli dell’ultima offerta promossa (nel senso che il termine del  periodo di adesione della prima offerta viene  automaticamente prorogato sino alla data di chiusura dell’Opa concorrente). Ciò a meno che, entro cinque giorni di mercato aperto dalla pubblicazione dell’offerta concorrente, il primo offerente comunichi alla Consob e al mercato di voler mantenere inalterata la scadenza originaria del proprio periodo di adesione. In tal caso, però, tale offerente non può effettuare rilanci.

In caso di rilancio (senza contro-Opa) da parte del medesimo offerente, il nuovo prezzo viene riconosciuto automaticamente a tutti gli aderenti, indipendentemente dal giorno di adesione. E se, come accaduto per l’Opa UniCredito Immobiliare Uno, il promotore decide di estendere in corsa il periodo di offerta (senza comunque alzare il prezzo), il quotista non ha modo di ripensarci e vede per di più allontanarsi il giorno in cui incasserà il corrispettivo offerto.

La proroga è una facoltà di cui l’offerente può avvalersi a patto che se ne dia conto nel prospetto, in modo che i destinatari dell’offerta ne siano debitamente informati. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell’offerta, prorogarne la durata di un’Opa, anche più volte, fino ad un massimo di 55 giorni.

Gli aderenti, quindi, non possono fare alcuna retromarcia, ma solo procedere in avanti e sterzare a destra o a sinistra per districarsi tra eventuali offerte concorrenti. L’offerente, invece, ha più margini di manovra. Se il buon esito di un’Opa è sottoposto a condizioni, il promotore può riservarsi la facoltà di rinunciarvi (come nelle Opa in corso) e accettare un quantitativo di adesioni minori rispetto alla soglia minima indicata nel documento, oppure può alla fine anche decidere di chiudere con un nulla di fatto l’offerta. Insomma, il promotore dell’Opa può fare il bello e cattivo tempo.

In ogni caso l’offerente è tenuto a comunicare tempestivamente al mercato, nei termini e con le modalità che devono sempre essere dettagliate nel documento d’offerta, se intende o meno avvalersi di tale facoltà di rinuncia e, se - di conseguenza - l’offerta è andata o meno a buon fine. Nel caso in cui l’offerta non si perfezioni, i titoli portati in adesione vengono restituiti nella disponibilità degli aderenti, per il tramite degli intermediari depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Di norma la restituzione avviene entro due giorni di Borsa aperta dalla data in cui è  stato comunicato il mancato perfezionamento dell’offerta.

Nel caso dell’Opa Gwm-Fortress su UniCredito Immobiliare Uno la soglia minima di adesione è pari al 20% delle quote emesse. A tale condizione, però, gli offerenti possono rinunciare e dichiarare il buon esito dell’operazione anche se rastrellano una quota inferiore (a una settimana dalla chiusura dell’Opa le adesioni ammontano solo al 13,5%).

Nell’Opa su Atlantic1, invece, se l’adesione supera il 50%+1 delle quote, Blackstone è obbligato a perfezionare l’offerta. Per adesioni comprese tra il 10% e il 50%+1 è facoltà del promotore decidere se concludere l’operazione, ma se non dovesse raggiungere il 10% (soglia indicata come irrinunciabile) l’Opa non può andare a buon fine. Sotto il 10% la partecipazione è ritenuta irrilevante da chi, come Blackstone, vuole avere voce in capitolo nella gestione del fondo.